香港公司結構及特點

    香港作為國際金融中心,以其便利的商業環境和優越的地理位置,吸引了世界各地的企業在此設立公司。本文將概述香港的幾種主要公司類型,並介紹每種公司類型的特點和適用情況。

    獨資經營

    簡介

    獨資企業是香港最簡單的商業結構,也稱為無限公司。這類企業由一個人獨自經營,獨自承擔所有風險和責任,同時享有所有的利潤。

    特點

    • 它並沒有獨立法律實體,即法律上獨資企業與獨資經營者之間沒有身分的區別;
    • 獨資經營者的責任不受限制,即其需對所有業務帶來的責任承擔個人責任;和
    • 獨資經營者可以保留所有利潤,但也對業務產生的所有負債承擔全部責任。

    優點

    1. 註冊程序簡單:營業後一個月內,向稅務局的商業登記處提交商業登記證申請。
    2. 沒有審計要求:不需要進行年度審計。
    3. 不需要分享利潤:由於沒有其他合夥人或股東,所有利潤歸獨資經營者所有。
    4. 擁有完全決策權:擁有者對所有商業決策、資本投資、業務運營和利潤擁有完全控制權。
    5. 較低的稅率:獨資企業的利得稅稅率較低,利得稅兩級制下,首200萬利潤為7.5%,其餘為15%。

    缺點

    1. 風險無限:獨資經營者需承擔所有業務風險,如果獨資經營者死亡或病重,業務將自動結束。
    2. 負債承擔:所有債務由獨資經營者個人承擔,包括獨資企業清盤時的所有責任,無法保護個人資產。
    3. 難以籌集資金:獨資經營者多依賴個人資產和資本,籌集資金困難。

    適合人群

    • 想經營小規模業務的人
    • 追求快速、簡單公司設立過程及低成本的人
    • 不需要第三方財務支援的人
    • 不想與他人分享利潤的人
    • 願意獨資承擔企業相關責任的人

    由於獨資經營很容易成立,小企業通常選擇以獨資經營的身份開始,待公司業務發展漸漸成熟後,便會過渡到有限責任實體。

    合夥經營

    簡介

    合夥經營由兩個或更多個人共同擁有和運營,合夥人共同分享利潤。合夥企業可包括2至20名合夥人,在組建合夥業務時,建議簽署合夥協議以確立合夥企業的條款和條件。合夥經營主要分為普通合夥和有限合夥。

    特點

    普通合夥

    • 每位合夥人對公司債務承擔無限責任,負責企業經營,並對其他合夥人的行為負責。
    • 每位合夥人皆對合伙的所有債項及債務承擔責任;
    • 每位合夥人皆對其他合夥人在正常業務過程中的行為負責;
    • 除非另有約定,每位合夥人均享有同等的利潤份額;
    • 合夥業務沒有獨立的法律實體;和
    • 缺乏永久繼承。

    有限合夥

    • 合夥人責任僅限於其出資金額,通常不參與商業決策。有限合夥企業至少需要一名普通合夥人和一名或多名有限合夥人。
    • 由一般合夥人(最少 1 名)和有限合夥人(最少 1 名)組成;
    • 一般合夥人對業務債務承擔無限責任,而有限合夥人僅對其資本出資額負責;
    • 有限合夥人不得參與業務的管理和決策過程;
    • 有限合夥業務必須以特定表格在公司註冊處登記,否則,合夥將被視為一般合夥;和
    • 沒有獨立的法律實體。

    優點

    1. 容易籌集資金:與獨資經營相比,由於合夥人數多,更容易籌集資金。
    2. 集體智慧:合夥人來自不同背景,可以貢獻不同觀點,有助於企業成功。
    3. 合夥人分擔工作量:合作關係促進分工,提高公司產出。

    缺點

    1. 分享利潤:需在合夥人之間分配利潤。
    2. 決策溝通:商業決策需合夥人共同做出,可能耗時,同時,若有分歧可能導致業務結束。
    3. 無限責任:除非是有限合夥人,否則,普通合夥人需用個人資產償還企業債務,個人資產不受保護。

    適合人群

    • 希望與他人分享想法、工作量和責任的人
    • 需要合作夥伴提供資金的企業家
    • 具有相同願景,能團隊合作的人

    股份有限公司 (私人/公眾)

    簡介

    有限公司是香港最常見的公司類型,提供股東個人資產保護,使其免受商業風險和責任影響。有限公司主要分為股份有限公司 (私人)、有限公司 (公眾)和擔保有限公司。

    特點

    私人股份有限公司

    • 股東的責任僅限於其持有的未繳股份數額;
    • 股東轉讓股份的權利受到限制;
    • 無法從公眾籌集資金;和
    • 公司擁有獨立於股東的法人實體。故公司的存續不受公司股權變動的影響(例如股東/董事死亡、辭職)。

    公眾股份有限公司

    • 可以邀請公眾認購股份;
    • 可選擇在香港聯合交易所公開上市;
    • 股東人數沒有上限,公司可通過上市並通過向公眾出售其股份來籌集資金;和
    • 承擔許多合規義務,需要向公眾披露財務報表。

    優點

    1. 獨立法律個體地位:有限公司一個獨立的法律實體,與企業家法律身份分開,公司壽命不受擁有者影響。
    2. 有限責任:股東責任限於已發行股本總額,不需要用個人資產彌補企業損失,個人資產受到保護。
    3. 擁有控制權和決策權:你可以成為公司的唯一的董事和/或唯一的股東,並享受公司作為獨立法人實體的好處。
    4. 公司結構不易受影響:儘管公司股份轉讓、任何股東/董事退出或死亡、資不抵債、管理層喪失工作能力或退休,公司仍將繼續經營。
    5. 資本來源廣泛:可靈活地向金融機構 (如銀行)、新投資者、現有股東金籌集資金。

    缺點

    1. 成立程序繁瑣:對比無限公司,有限公司成立需更多文件和時間。
    2. 合規要求高:須進行年度審計,並需遵守公司註冊處和稅務局的合規要求。
    3. 披露要求高:需向公眾披露公司情況,如公司章程、註冊辦事處地址和董事/股東詳細信息。

    適合人群

    • 不願意承擔無限責任的中小企業家
    • 能夠籌集資金的企業家
    • 從無限公司轉營的企業家

    擔保有限公司

    簡介

    有限公司除了股份有限公司外,還有一種叫擔保有限公司。這類公司是有限責任來自於擔保,而不是股份,公司成員只會被視為擔保成員,而不是股東。 在這種結構下成立的公司要求擔保成員同意投資一個預定數額,以便在公司清盤時支付公司的債務。

    特點

    • 至少有兩名董事,一名成員,一名香港本地公司秘書,以及一個註冊辦事處;
    • 不允許有公司董事;
    • 可以有50個以上的股東;
    • 沒有股本;和
    • 利潤不能在成員之間分配。

    適合人群

    • 慈善機構或非牟利組織;和
    • 對利潤分享和股份沒有顧慮。

    分公司

    簡介

    是指外國企業在香港市場設立分公司,作為母公司的延伸,並非香港公司,希望在香港開展業務。

    特點

    • 承擔與香港公司相同的稅務及享受相同的稅收優惠;
    • 分公司名稱必須與母公司相同;
    • 只可以經營母公司所經營的業務(某些業務需要申請額外牌照或許可)。

    優點

    1. 易於建立:比有限公司更容易建立。
    2. 享受稅收優惠:僅對在香港產生的收入徵稅,避免雙重徵稅。

    缺點

    1. 母公司承擔所有風險:不具有獨立法人地位,母公司需要承擔所有分公司的責任和管理問題。
    2. 持續合規要求:需要每年提交周年申報表、稅務申報、編制財務報表及更新商業登記證等

    適合人群

    • 希望於香港擴展業務的外國企業

    代表辦事處

    簡介

    外國企業希望在香港市場作出大額投資前,普遍會先成立代表處,希望掌握更多香港市場的信息以及風險評估,幫助了解香港的營商環境。

    特點

    • 代辦處不能從事牟利活動,不被視為一個法律實體;
    • 不能代表海外公司簽署或訂立任何合約,也不能從事交易活動;
    • 如果代表處決定要進行交易,就必須改變業務為有限責任公司或分公司。

    優點

    1. 成立容易:沒有最低資本要求,只需要取得商業登記證。
    2. 營運相對簡單:每年並不需要提交報稅表或維持財務報告。

    缺點

    1. 不允許牟利:需註冊其他商業架構進行牟利活動。
    2. 商業活動受到限制:只能從事推廣和聯絡活動,進行市場調研和代表母公司協調合作活動,不能開展業務。

    適合人群

    • 希望設立行政辦公室的外國企業
    • 希望測試香港市場的外國企業
    • 希望與本地客戶建立關係的外國企業

    這是對各類商業結構的詳盡介紹,根據企業需求選擇適合的結構將有助於公司在香港的成功運營。